Política de Combate a Atos Ilícitos e de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo

1.Objetivo

Essa Política de Combate a Atos Ilícitos e de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (“Política”) tem por objetivo primordial determinar e consolidar os princípios, padrões e procedimentos internos a serem observados para prevenir e identificar operações que pretendam utilizar o Grupo, de forma direta ou indireta, como instrumento de Lavagem de Dinheiro ou de Financiamento do Terrorismo.
No mesmo sentido, a Política visa a garantir que todos os Colaboradores do Grupo tenham ciência das disposições relevantes e, junto com os demais instrumentos fornecidos pelo Grupo, possam aplicar os procedimentos de prevenção e combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo.

2.Abrangência

A presente Política aplica-se a todos os Colaboradores e Terceiros. Para tanto, esperamos que nossos Colaboradores monitorem o cumprimento contínuo desta Política.

3. Termos e Definições

Para fins desta Política, serão adotadas as seguintes definições:
– APOEMA: Significa a Apoema Participações S.A.
– Colaboradores: são os funcionários do Grupo (CLT, estagiários, menores aprendizes),
prestadores de serviço e terceiros. No que for aplicável, consideram-se Colaboradores
também os sócios, diretores e demais funcionários, prestadores de serviços e terceiros da
APOEMA e da PROVU CORBAN.
– GRUPO: Significa, conjuntamente, a APOEMA, a PROVU SCD e a PROVU CORBAN.
– PROVU SCD: Significa PROVU Sociedade de Crédito Direto S.A.

PROVU CORBAN: Significa a PROVU Serviços de Administração e Correspondente
Bancário S.A.
– DIRETOR DE PDLFT: Diretor indicado pelo Grupo ao Banco Central como responsável pelo cumprimento das obrigações previstas nesta Política e na Circular BACEN 3.978.
– PARTES RELACIONADAS: Todas as pessoas físicas e/ou jurídicas que fazem parte da cadeia de participação societária do Cliente, até o nível de pessoa natural, companhia aberta, entidade sem fins lucrativos ou cooperativas, bem com seus representantes,
administradores, procuradores e prepostos.
– PESSOAS EXPOSTAS POLITICAMENTE OU PEP: Agente público que desempenhe ou tenha desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, bem como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
– TERCEIROS: Todos os parceiros comerciais, fornecedores e terceiros contratados pelo Grupo. No que for aplicável, consideram-se Terceiros também os parceiros comerciais, fornecedores e terceiros contratados pela APOEMA e pela PROVU CORBAN.

4. Diretrizes

4.1. Introdução

O Grupo está comprometida em conduzir seus negócios de maneira honesta, ética,
respeitosa e profissional. O Grupo não tolera qualquer forma de suborno, corrupção, lavagem de dinheiro, infrações à ordem econômica e violação a sanções comerciais. Portanto, o Grupo possui como diretriz principal o desenvolvimento e a disseminação do conhecimento e da cultura de prevenção e combate ao Financiamento do Terrorismo, à Lavagem de Dinheiro e à ocultação de bens, direitos e valores, de modo a assegurar um ambiente seguro e protegido de tais ações.

Portanto, o Grupo estabeleceu os procedimentos abaixo descritos com o objetivo de definir com clareza os papeis e responsabilidades de seus Colaboradores, além de descrever os processos de análise e monitoramento para a detecção de transações suspeitas que possam
configurar indícios da prática de financiamento do terrorismo ou de lavagem de dinheiro.

4.2 Regulamentação

4.2.1. Lavagem de Dinheiro

A Lei 9.613, de 3 de março de 1998 (“Lei 9.613”), em seu art. 1º, tipifica o crime de Lavagem de Dinheiro como o ato de ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal. O processo de Lavagem de Dinheiro possui essencialmente três etapas, as quais podem se desenvolver durante um espaço de tempo ou simultaneamente:
– Colocação: aplicação dos recursos obtidos de forma ilícita no mercado financeiro.
– Ocultação: dificultação da recomposição do ciclo das operações e do rastreamento contábil dos recursos; tentativa de quebrar a cadeia de evidências da origem dos recursos movimentados.
– Integração: recursos ilícitos são incorporados formalmente ao sistema econômico sob a
forma de lícitos.
Em regra, as etapas da Lavagem de Dinheiro têm como finalidade impedir o acompanhamento das operações; inviabilizar a associação dos recursos com ações criminosas; ocultar a identidade dos envolvidos; e proporcionar o retorno dos recursos diretamente aos criminosos, ou sua reversão em favor destes.

4.2.2 Financiamento ao Terrorismo

O Financiamento ao Terrorismo, por sua vez, consiste no processo de distribuição dissimulada de recursos para financiar atividades ou organizações terroristas, por motivos ideológicos, políticos ou outros. Os recursos destinados ao financiamento podem ser oriundos de outras atividades criminosas, ou podem ser resultantes de atividades lícitas, sendo sua origem e destino dissimulado por meio de transações com diferentes entidades.

4.3. Controles e Ações

Dentre as medidas adotadas para combater e prevenir o fluxo de eventuais transações ilícitas, primordial para atendimento à legislação brasileira, internacional, regulação e princípios do Grupo e seu grupo econômico, destacam-se:

4.4. Know Your Customer

O Grupo realiza o processo de identificação de clientes (Know Your Customer – KYC),de modo a identificar potenciais riscos e tomar todas as precauções necessárias para garantir
que o Grupo estabeleça relações comerciais com clientes idôneos, que cultuem com os
mesmos valores de ética e conformidade que o Grupo.
As diretrizes de KYC são descritas em política específica e deve ser observado por todos
os Colaboradores do Grupo, de modo a assegurar igualdade de tratamento das informações
de clientes.

4.5. Know Your Employee

O Grupo adota procedimentos internos de identificação, qualificação e classificação de Colaboradores (Know Your Employee – KYE), a fim de manter os mais altos padrões de contratação e excelência em seu quadro funcional.

As diretrizes de KYE são descritas em Política específica e deve ser observada por todos os colaboradores do Grupo.

4.6. Pagamentos

ApesardenãousualnoGrupo,devidoaoriscodePLDFTcriadoporestaprática,o Grupo é fortemente desfavorável à aceitação de pagamentos em dinheiro ou formas equivalentes por quaisquer contrapartes. Qualquer aceite em dinheiro ou equivalentes de contas de Companhias, Clientes, Sócios, Fundos ou Sociedade de Propósito Específico deve ser aprovada previamente pelo Diretor de PLDFT e pelo Conselho de Administração do Grupo.

4.7. Processo de Investigação de Atividades Suspeitas

Todos os Colaboradores devem estar alertas a atividades suspeitas exercidas por Clientes ou Terceiros e outras partes que possam indicar Lavagem de Dinheiro ou Financiamento de Terrorismo. Para os fins desta Política, “Atividades Suspeitas” incluem quaisquer transações conduzidas ou tentadas pelo Grupo ou Clientes que correspondem aos seguintes critérios:
– Transações que envolvem valores ilícitos ou com intenção de disfarçar valores de origem ilegal;
– Transações efetuadas com a intenção de evadir-se dos requerimentos de regulações de PLDFT;
– Transações que não tenham nenhum aparente propósito legal, e o Grupo desconheça explicações razoáveis para estas transações depois de examinar os fatos disponíveis; e
– Transações que envolvam o uso dos processos do Grupo ou seus Clientes para facilitar atividades criminosas.

– Todos os Colaboradores que notem quaisquer sinais de alerta ou Atividades Suspeitas devem prontamente reportar o incidente à Área de Compliance (compliance@provu.com.br), ao Diretor de PLDFT ou ao Canal de Ética do Grupo. Espera-se que a comunicação apresente, no mínimo, informações sobre o indivíduo envolvido e uma descrição das circunstâncias que originaram a suspeita, como por exemplo:
– Informações sobre as partes da operação;
– Proprietário dos recursos relacionados;
– Método de identificação do Cliente;
– Descrição da operação;
– Motivos da suspeita; e
– Elementos que substanciem a suspeita.
A comunicação será recebida e analisada de forma diligente e completa. A análise de tal comunicação seguirá o procedimento descrito na Política referente ao Canal de Ética. Os compromissos do Grupo de averiguação das informações, manutenção da confidencialidade e não retaliação também se aplicam às comunicações referentes a PLDFT, bem como uma análise criteriosa para evitar os “falsos positivos” e a manutenção de um fluxo hígido no reporte de operações efetivamente suspeitas. O Grupo espera a plena cooperação de seus Colaboradores para a análise da
veracidade dos fatos e para a obtenção da resposta mais célere possível acerca das Atividades Suspeitas.

4.8.Processo de Comunicação ao COAF

Conforme art. 11 da Lei 9.613, o Grupo é responsável por comunicar ao COAF, abstendo-se de dar ciência de tal ato a qualquer pessoa, inclusive àquela à qual se refira a informação, no prazo de 24 horas, a proposta ou realização de Atividades Suspeitas.

Portanto, se o Comitê do Grupo determinar que tal comunicação é necessária, o Diretor de PLDFT poderá trabalhar com um advogado externo para redigir o relatório, que necessitará ser aprovado pelo Conselho do Grupo para encaminhamento.
Caso o responsável (CMRO/Compliance Officer/Comitê) decida não prosseguir com a comunicação ao COAF, a decisão deve ser justificada e registrada. A existência e o conteúdo de quaisquer relatórios de Atividades Suspeitas devem ser tratados como altamente confidenciais. Portanto, tais relatórios não devem ser divulgados a ninguém fora do Grupo e à parte envolvida, a não ser eventual advogado externo ou terceiro contratado para auxiliar no procedimento, e devem ser restritos internamente àqueles que necessariamente precisam ter conhecimento do fato.

4.9. Treinamento de Pessoal

Todos os Colaboradores do Grupo receberão, no início de sua contratação, e periodicamente após este primeiro momento, um treinamento específico sobre leis e procedimentos de combate à Lavagem de Dinheiro e do Financiamento do Terrorismo. Os treinamentos acima mencionados serão coordenados pela Área de Compliance e deverão ser adotados diversos métodos de ensino e retenção.

4.10. Avaliação de Efetividade

O Grupo fará avaliação anual da efetividade desta Política, que será consolidada em relatório específico, com data-base de 31 de dezembro. O Relatório anual deverá ser elaborado em conformidade com as orientações emitidas pelo BACEN e pelo COAF, devendo oferecer um panorama geral do ambiente de risco de PLD existente e uma avaliação do estado atual dos controles internos na empresa.

A partir do Relatório elaborado, será possível identificar eventuais deficiências na área
para aprimoramento da estrutura PLDFT do Grupo.

4.11. Manutenção de Informações

Tendo em vista as legislações aplicáveis, o Grupo está obrigada a manter registros das operações que tomar parte, com o objetivo de ter disponível um registro confiável que possa auxiliar o Diretor de PLDFT e as autoridades a investigarem qualquer alegação sobre lavagem de dinheiro, de forma a contribuir para qualquer investigação financeira e assegurar que os recursos oriundos de crimes sejam excluídos do sistema financeiro ou, caso não sejam, que possam ser detectados e confiscados pelas autoridades. As exigências de manutenção de registros são idênticas independentemente da forma como são mantidos, ou de a operação ter sido realizada por meio físico ou eletrônico.

Se houver uma investigação em andamento sobre um caso, o Grupo manterá toda a documentação pertinente até que o caso tenha sido devidamente encerrado pelo Grupo ou pelo órgão competente responsável pela aplicação da lei. O registro das operações deverá conter, no mínimo, as informações que permitam discriminar as atividades quanto ao tipo, valor, data, nome e CNPJ ou CPF do beneficiário e canal utilizado. No mesmo sentido, o registro deve conter informações necessárias à identificação da origem e o destino dos recursos. Conforme legislação aplicável, o Grupo aplica as seguintes regras de alçada:
– No caso de operações com utilização de recursos em espécie de valor individual superior a R$2.000,00 (dois mil reais), o Grupo incluirá no registro o nome e o respectivo número de inscrição no CPF do portador dos recursos.
– Em caso de operações de depósito ou aportes em espécie de valor individual igual ou superior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais), o Grupo fará o registro: (a) do nome e o respectivo número de inscrição no CPF ou no CNPJ, conforme o caso, do proprietário dos recursos; (b) do nome e do respectivo número de inscrição no CPF do portador dos recursos; e (c) da origem dos recursos depositados ou aportados. Tais investigações devem permanecer à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de 5 anos, a contar da data do ocorrido.

4.12. Negócios Proibidos e Vedados

O Grupo não firmará ou manterá relacionamentos com pessoas físicas ou jurídicas nos seguintes setores: armas, tráfico de armas ou empresas de defesa; drogas; tráfico de pessoas; pornografia; e jogos de azar não licenciados. o Grupo também não firmará ou manterá relacionamentos com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em atividade criminosa, incluindo, entre outros, crime organizado, corrupção, suborno, financiamento do terrorismo, lavagem de dinheiro e evasão fiscal. No mesmo sentido, o Grupo não se envolverá com pessoas físicas ou jurídicas listadas como
sujeitas a sanções financeiras ou criminais internacionalmente. Os Colaboradores PROVU devem recusar se relacionar com qualquer parte sancionada (ou qualquer parte conhecida como propriedade majoritária ou controlada por, ou agindo em nome de, qualquer parte sancionada) e devem relatar a tentativa de transação ao CRMO. Compliance Officer. o Grupo conduzirá a análise da lista de OFAC e outras partes restrita
(União Europeia, ONU, Gafi, Lista do Registro de Empregadores que submeteram trabalhadores a condições análogas às condições escravas, Cadirreg, Cepim, etc) para determinar se alguma contraparte potencial é (i ) na Lista OFAC de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas (a “Lista SDN”), (ii) listados em qualquer outra lista de partes restritas aplicável (incluindo a Lista de Sanções Consolidadas), ou (iii) é de outra forma alvo de sanções programa.

Por fim, o Grupo não presta serviços financeiros a quaisquer suspeitos/terroristas conhecidos ou desconhecidos. A lista acima é não-taxativa e espera-se que os Colaboradores observem os princípios e valores do Grupo para definição das relações comerciais a serem estabelecidas

4.13. Proteção de Dados

Ao expirar o período de retenção, o Grupo excluirá todos os dados pessoais. O processamento de dados pessoais está sujeito ao regulamento de proteção de dados aplicável. Os dados pessoais são tratados apenas para efeitos de prevenção a lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo e não podem ser tratados de forma incompatível com esses fins. Estas obrigações serão informadas a terceiros como aviso geral antes do estabelecimento de uma relação comercial. A fim de respeitar a privacidade e proteger os dados pessoais, os dados mínimos necessários para a realização de investigações PLD/FT serão obtidos e mantidos em um sistema centralizado e serão acessados quando necessário.

4.14. Sanções aplicáveis

Os Colaboradores do Grupo devem seguir estritamente as regras desta Política. Qualquer infração destas regras poderá resultar em penas de advertência, suspensão, ação disciplinar, desligamento e/ou demissão por justa causa, conforme a relação contratual com o Colaborador em questão, ou a imediata rescisão contratual e extinção da parceira comercial, sem prejuízo de consequências criminais e civis nos termos da legislação e da regulamentação em vigor. Nos termos desta Política, os Colaboradores devem reportar prontamente ao Área de Compliance, ou através do canal de denúncias disponibilizado, qualquer descumprimento por parte de outro Colaborador das regras desta Política, das leis e dos regulamentos aplicáveis, sob pena de cometimento de falta grave, a qual poderá ensejar seu desligamento e/ou demissão.

4.15. Atribuições

Para assegurar a conformidade com os preceitos e diretrizes estabelecidos nesta Política, é fundamental que cada segmento do Grupo atue de acordo com suas atribuições e responsabilidades, mantendo-se sempre atualizados com relação a esta Política e às demais políticas do Grupo, conforme abaixo:
– Grupo: o Grupo é, em última instância, a instituição responsável por satisfazer as exigências regulatórias de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. Portanto, são de responsabilidade do Grupo a garantia de que as informações comerciais e os perfis de risco estejam sempre atualizados e precisos, a definição de estabelecimento de relações comerciais e seu monitoramento, bem como a garantia de
que as melhores práticas estão sendo adotadas dentro da empresa, como meio de promoção de uma cultura sólida de cumprimento de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo no Grupo.
– Colaboradores: todos os Colaboradores do Grupo, independentemente de seu cargo, têm o dever de estar ciente da necessidade e importância de prevenir a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo. Assim, os Colaboradores devem participar dos treinamentos promovidos pelo Grupo relativos a esta Política e auxiliar na disseminação da cultura de combate à prática de atos ilícitos. Caso os Colaboradores tenham motivo para acreditar ou suspeitar que qualquer operação efetiva ou em potencial possa envolver o produto de conduta criminosa, o Colaborador deverá realizar imediata comunicação interna para que haja efetiva investigação e identificação por parte do Grupo.
– Área de Compliance: a área de Compliance do Grupo possui como responsabilidade a elaboração, atualização, implementação e acompanhamento do cumprimento desta Política, de modo a promover sua ampla divulgação e a cultura organizacional. Além disso, a Área de Compliance é responsável por coordenar a elaboração e fornecimento de treinamentos aos Colaboradores do Grupo acerca dos procedimentos de prevenção e combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo. A Área de Compliance também será responsável pela coordenação da elaboração da avaliação anual da efetividade desta Política, a ser elaborada em conformidade com as orientações emitidas
pelo BACEN e pelo COAF.

Diretor de PLDFT: o Diretor de PLDFT será indicado pelo Grupo ao BACEN. O Diretor é responsávelpelocumprimentodasobrigaçõesprevistasnestaPolíticaenaCircularBACEN
3.978. Cumpre ao Diretor de PLDFT participar do processo de elaboração, atualização e
revisão desta Política e dos procedimentos a ela relacionados, assim como participar do
contato necessário com as entidades públicas para garantir a efetividade das disposições
desta Política, inclusive para fornecer informações eventualmente solicitadas pelos órgãos
públicos. O Diretor de PLDFT também deve participar da investigação e decisão de
comunicações relativas a suspeitas de Lavagem de Dinheiro e Financiamento do
Terrorismo, bem como da elaboração e fornecimento de treinamentos aos Colaboradores
do Grupo acerca dos procedimentos de prevenção e combate à Lavagem de Dinheiro e ao
Financiamento do Terrorismo.

5.Disposições Finais

Esta Política e seus procedimentos serão revisados, no mínimo, anualmente, para que seja mantida sua efetividade e para que continue de acordo com a regulação aplicável. Esta revisão inclui testes independentes e periódicos, que poderão ser conduzidos por provedores de serviços ou departamentos internos. A presente Política deverá ser aprovada pelo Diretor de PLDFT e pelo conselho de administração.

Todos os Colaboradores têm de estar cientes das e devem estar atentos às diretrizes desta Política e às situações que possam sugerir ou colocar em dúvida a existência de alguma questão ilícita, ilegal ou ilegítima que possa estar ocorrendo ou que tenha ocorrido, no seu âmbito de atuação ou de conhecimento. Denúncias acerca do não-cumprimento desta Política poderão ser realizadas através do Canal de Ética do Grupo: https://contatoseguro.com.br/provu, que garanta a confidencialidade e o anonimato do processo, sendo devidamente tratadas e investigada conforme Política do Canal.
Em caso de esclarecimentos ou dúvidas sobre se qualquer conduta constitui uma violação desta Política, contate a Área de Compliance do Grupo: compliance@provu.com.br ou o Diretor de PLDFT.
Este documento, suas alterações e atualizações serão amplamente divulgados e disponibilizados nos canais internos de comunicação do Grupo, em versão eletrônica.
Esta Política passa a vigorar a partir de sua publicação e deverá ser revisada, no mínimo, anualmente, ou sempre que fatos supervenientes alterarem o disposto neste documento. Esta Política, bem como eventuais documentos a ela relacionados, permanecerá à disposição do
Banco Central.
O descumprimento desta Política pode ensejar a aplicação de medidas disciplinares ao infrator e àqueles que com ele colaborarem, sem prejuízo das sanções administrativas ou criminais que também possam decorrer das atitudes de descumprimento. Além disso, infrações cometidas podem ensejar comunicação pelo Grupo às autoridades competentes.

6. Referências

Lei 9.613, de 3 de março de 1998.